经营者集中申报实务解答——北京市博友律师事务所 王鑫律师 反垄断业务团队

经营者集中申报是企业并购、股权收购、新设合营等交易前的法定合规义务，未依法申报不得实施集中。结合《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等现行有效规定，就实务高频问题统一解答如下：

一、受理与审查部门 

负责受理、审查经营者集中申报的法定机构为国家市场监督管理总局反垄断局。省、自治区、直辖市市场监督管理部门可受总局委托开展部分审查工作。

二、经营者集中的法定情形 

1. 经营者合并； 

2. 通过取得股权或资产取得对其他经营者的控制权； 

3. 通过合同等方式取得控制权或能够施加决定性影响； 

4. 新设合营企业。

三、参与集中的经营者认定 

1. 合并情形：合并各方均为参与集中的经营者； 

2. 取得股权、资产或通过合同实现控制的情形：取得控制权的一方与目标经营者为参与方； 

3. 新设合营企业：共同控制方为参与集中的经营者，合营企业本身不视为参与集中； 

4. 既存企业转为合营企业：应根据交易前后控制权的变化，确定控制方与目标企业是否构成参与集中的经营者。

四、营业额计算规则 

“营业额”指上一会计年度销售商品或提供服务所取得的收入，扣除相关税金及附加。 

计算范围包括：该经营者及其直接或间接控制的主体、控制该经营者的主体及其所控制的其他主体、以及与该经营者共同受控制的其他主体。上述主体之间的内部交易额不予计入。

五、申报义务人 

1. 以合并方式进行集中：参与合并的各方均负有申报义务； 

2. 其他方式（如股权收购、资产收购、合同控制等）：由取得控制权或能够施加决定性影响的经营者作为申报义务人，其他相关经营者应予以配合。

六、法定申报标准（满足任一即须申报） 

1. 所有参与集中的经营者全球合计营业额超过120亿元人民币，且其中至少两个经营者在中国境内的营业额均超过8亿元人民币； 

2. 所有参与集中的经营者在中国境内的合计营业额超过40亿元人民币，且其中至少两个经营者在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。 

注：“中国境内”营业额以买方所在地为判断依据；全球营业额包含其在中国境内的部分。

七、简易案件认定（符合下列情形之一可适用简易程序） 

1. 在同一相关市场，所有参与集中的经营者市场份额合计低于15%； 

2. 存在上下游关系的参与集中的经营者，在各自相关市场的市场份额均低于25%； 

3. 不属于同一相关市场、不存在上下游关系的参与集中的经营者，在各自相关市场的市场份额均低于25%； 

4. 在境外设立合营企业，且该合营企业不在中国境内从事经营活动； 

5. 收购境外企业股权或资产，且该境外企业不在中国境内从事经营活动； 

6. 由多个经营者共同控制的合营企业，因交易导致转为单一经营者控制。

八、相关市场界定 

相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品或服务进行竞争的商品范围和地域范围。必要时，可结合时间维度、技术条件、知识产权等因素进行综合界定。相关市场的科学界定是评估经营者集中是否具有排除、限制竞争效果的基础。

王鑫律师提示 

经营者集中申报属于事前审查、强制申报事项。未依法申报即实施集中，将面临被责令停止实施集中、限期处分股份或资产、没收违法所得、处以罚款等法律后果，严重时可能影响交易效力与企业声誉。

北京市博友律师事务所王鑫律师长期专注于反垄断与经营者集中申报领域的法律服务，具备丰富的申报材料制作、营业额测算、简易案件论证、相关市场界定、与反垄断执法机构沟通及应对审查全流程经验，可为境内外客户提供一站式申报代理服务，高效推进审查进程，有效降低合规风险，保障交易顺利落地。

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