案例评析：未办工商变更的股权转让纠纷——从一起真实判例看股东退出风险与合同解除效力

一、案情概要

2020年10月，原告与被告签订《股权转让证明》，约定被告将其持有的某运输公司80%股权以60万元转让给原告。原告依约支付首期转让款30万元及各类垫付款项共计38万余元，但被告始终未配合办理工商变更登记手续。

2021年3月，双方签署《股权转让解除协议》，明确解除原转让协议，并约定被告向原告退还25万元，于2021年5月1日前付清；逾期按日5%计收违约金，若逾期超过30日，另需支付违约金5万元。

然而，被告仅退还18万元，并以“公司经营亏损”“2021年4月工资尚未结算”等理由拒绝支付余款，同时否认原告享有分红权。原告遂诉至法院，请求判令被告返还剩余款项、垫付费用、分红9万元及违约金5万元。

法院经审理后判决：被告向原告支付89,602.51元及相应违约金（以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR的1.5倍计算），驳回原告其他诉讼请求。

二、争议焦点与法律解析

（一）解除协议中约定的“25万元”是否涵盖全部已付款项？

法院认定：是。
《股权转让解除协议》第二条明确载明：“乙方已支付的费用甲方应当退还，双方确认应退金额为25万元。”该条款构成对前期所有支出的一揽子清算。

律师解读：
尽管原告实际支付近38万元，但其在解除协议中签字确认“25万元”为最终退款总额，即视为对超出部分权利的自愿放弃。合同解除协议具有终局性和约束力，除非存在欺诈、胁迫或重大误解等法定可撤销情形，否则不得反悔。

实务提示：投资者在签署任何解除、结算或和解协议前，务必逐项核对费用明细，避免因“打包确认”而丧失后续追索权。

（二）原告是否有权主张经营期间的利润分红？

法院认定：有权，但仅限于可分配利润的40%。
根据解除协议第八条，原告在2020年10月16日至2021年4月30日期间享有公司40%的利润分配权。经核算：

•公司总收入：292,712.71元；

•扣除第三方承包区域收入125,395.71元（因其独立经营、自负盈亏）；

•扣除对应税费8,319.04元；

•可分配收入：156,256.27元；

•支出包括2021年4月工资100,000元（依据原告自认标准）及车辆违章罚款7,250元；

•净利润：49,006.27元 → 原告应分得19,602.51元。

律师解读：本案确立了“事实承包关系”的司法认定标准：即使无书面合同，只要一方自行招聘人员、独立结算业务、不领取公司工资，且公司账户存在对应取现记录，即可推定其业务收入不属于公司可分配利润。
此外，法院采纳原告关于“月均工资支出约10万元”的当庭陈述作为成本依据，体现了民事诉讼中“禁止反言”原则的适用——当事人自认的事实，不得随意推翻。

（三）被告是否构成违约？违约金应如何调整？

法院认定：构成违约，但原约定违约金过高，依法予以调减。
虽然双方在2021年5月7日的补充条款中写明“双方均不存在违约行为”，但该表述仅覆盖此前履约阶段。被告未按补充约定于2021年5月16日前付清余款，构成后续违约。

鉴于双方对最终应付款金额存在合理争议，被告主观恶意较低，且原协议约定的日5%违约金（年化超1800%）明显高于原告实际损失，法院依据《民法典》第585条，将违约金调整为一年期LPR的1.5倍（年利率约5.775%），总额不超过5万元。

律师解读：违约金的核心功能是补偿而非惩罚。司法实践中，若约定违约金过分高于实际损失，法院有权依职权或当事人申请予以调减。本案体现了司法对“契约自由”与“实质公平”的平衡把握。

三、案件启示与实务建议

1.工商变更登记是股东身份的“法律护身符”
未完成登记，即便实际参与经营管理，仍难以对抗第三人、主张完整股东权利。建议将“配合办理工商变更”作为付款前提条件，或在协议中设置高额违约责任。

2.解除协议须明确清算范围
若对部分费用（如垫付款、系统余额、押金等）存疑，应在协议中注明“除XX项目外，其余已结清”或“保留就XX事项的追索权”，避免一揽子确认后丧失救济途径。

3.内部经营模式应书面固化
对于区域承包、业务分成等安排，务必通过《内部承包协议》《利润分配确认书》等书面形式固定权利义务，防止纠纷发生时因证据不足而败诉。

4.违约金约定应合理可行
建议参照LPR的1.3–1.5倍设定违约金标准，既具威慑力，又符合司法认可尺度，避免被法院大幅调减甚至认定为无效格式条款。

四、结语

本案虽标的金额不大，却集中暴露了中小企业股权交易中的典型风险：重口头轻书面、重信任轻程序、重进入轻退出。法院在事实认定上注重证据链完整性，在法律适用上兼顾契约严守与公平原则，判决结果合法、合理、合情。

对于创业者与投资者而言，此案是一记警钟：

商业合作中，“白纸黑字”永远比“君子协定”更可靠；退出机制的设计，有时比进入条款更为关键。

律师提示：涉及股权转让、合伙退出、利润分配等重大事项，务必提前咨询专业律师，量身定制交易结构与法律文件，筑牢风险“防火墙”。