经营者集中简易案件申报全流程指南｜北京反垄断申请商谈律师实务解析

在企业并购、合资或股权重组等交易中，若构成《中华人民共和国反垄断法》规定的“经营者集中”且达到申报标准，依法须向国家市场监督管理总局（反垄断局）进行事前申报。其中，能否适用简易案件审查程序，直接关系到申报周期、材料复杂度、合规成本及交易确定性。

对企业而言：符合条件的交易应优先争取适用简易程序——早认定、早立案、早获批准，有效控制交易时间表与法律风险。

一、前提条件：是否需要申报？

并非所有交易均需申报。只有同时满足以下两个条件，才触发申报义务：

1.构成“经营者集中”

包括但不限于：

o企业合并；

o通过取得股权或资产方式取得对其他经营者的控制权；

o通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或能够施加决定性影响。

2.达到法定申报营业额门槛（依据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》）

o参与集中的所有经营者上一会计年度在全球合计营业额超过 120亿元人民币；且

o至少两个经营者各自在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币。

✅ 提示：即使交易未交割，只要签署具有法律约束力的协议且满足上述条件，即应申报，不得“抢跑”。

二、哪些交易可申请简易案件程序？

符合下列任一情形，可申请适用简易审查程序：

1.市场份额较低

o在同一相关市场：参与集中的经营者市场份额合计 低于15%；

o在上下游市场（纵向关系）：各方在各自市场的份额均 低于25%；

o在无关联市场（混合集中）：与交易相关的每个市场中，任一参与方份额均 低于25%。

2.境外合营企业不涉中国市场

在中国境外设立合营企业，且该合营企业不在中国境内从事任何经济活动。

3.收购纯境外资产/股权

收购境外企业股权或资产，且该境外企业未在中国境内开展经营活动。

4.合营控制权变更：共同控制转为单方控制

原由两个以上经营者共同控制的合营企业，变更为其中一方单独控制。

✅ 律师提示：市场份额数据应基于可靠来源（如行业报告、第三方统计、企业内部销售数据），并合理界定相关商品市场与地域市场。

三、即使符合上述条件，也可能被排除适用简易程序

反垄断局保留裁量权。存在以下情形之一的，即使表面符合简易标准，仍可能被认定为普通案件：

1.合营企业由共同控制转为单方控制，但原共同控制方属于同一相关市场的竞争者，且其合计市场份额 超过15%；

2.相关市场难以清晰界定（如新兴平台、数据驱动型业务）；

3.集中可能对市场进入、技术进步或创新产生不利影响；

4.可能损害消费者利益或上下游经营者合法权益；

5.可能对国民经济安全或产业发展产生负面影响；

6.反垄断局认为存在其他排除、限制竞争效果的情形。

⚠️ 特别注意：近年来，在平台经济、医药、半导体、新能源等领域，即使市场份额不高，若涉及数据整合、生态闭环或潜在协调效应，仍可能被从严审查。

四、关键步骤：正式申报前务必进行“事先商谈”

虽然法律未强制要求，但强烈建议在正式提交申报前，向反垄断局申请事先商谈（Pre-filing Consultation）。此举可显著提升简易案件获批概率，避免因材料瑕疵或定性错误导致程序回退。

可商谈的核心问题包括：

• 本次交易是否构成经营者集中？是否达到申报标准？

• 相关市场应如何合理界定？

• 是否符合简易案件适用条件？

• 申报文件范围、深度及商业秘密处理方式；

• 是否存在“未依法申报”或“抢跑”风险。

反垄断申请商谈律师可协助：

• 起草《事先商谈申请书》；

• 准备市场分析、份额测算、交易结构图等支撑材料；

• 全程参与沟通会议，精准回应监管关切。

✅ 实务经验：多数成功适用简易程序的案件，均经过1–2轮事先商谈，并获得反垄断局初步认可。

五、简易案件申报材料清单

申报人需提交公开版与保密版两套文件，外文材料须附中文翻译。核心文件包括：

1.基础法律文件

o申报书（含交易概述、控制权变化说明）；

o各方主体资格证明（营业执照等）；

o授权委托书（如委托律师办理）。

2.交易文件

o股权/资产转让协议、合资协议、公司章程、股东协议等；

o如涉及多步交易，需提供整体交易安排说明。

3.市场竞争影响说明（核心文件）

o相关市场界定理由；

o各方在相关市场的营业额、市场份额及数据来源；

o竞争格局分析（主要竞争对手、市场进入壁垒等）；

o集中后对竞争的影响评估（通常结论为“不会产生排除、限制竞争效果”）。

4.财务资料

o各参与方经审计的上一会计年度财务报表。

5.其他

o商业秘密标注说明；

o反垄断局要求的补充材料。

✅ 提示：材料质量直接影响审查效率。过于简略或逻辑不清的“竞争影响说明”是导致简易程序被否的常见原因。

六、审查流程与时限预期

⚠️ 风险提示：“抢跑”（Gun Jumping）后果严重！未获批准前实施集中（如提前交割、整合运营、派驻董事），可能面临上一年度销售额10%以下罚款，并被责令恢复原状。

七、结语：专业支持是成功关键

经营者集中申报不仅是合规动作，更是交易成败的关键环节。简易案件虽程序简化，但对市场界定、份额测算、竞争分析等专业判断要求极高。建议企业在交易早期即引入反垄断律师介入，从结构设计、文件准备到与监管沟通全程护航，确保交易高效、安全落地。

北京市博友律师事务所｜反垄断业务团队

专注经营者集中申报、反垄断合规、滥用市场支配地位调查应对

王鑫律师（执业证号：11101200911948613）

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本指南依据截至2026年3月有效的《反垄断法》《经营者集中审查规定》等法律法规编写，仅供参考，不构成正式法律意见。