王鑫律师代理仪器定制/买卖合同纠纷案二审胜诉，助当事人追回货款及违约金近一千万元

近日，北京市博友律师事务所王鑫律师代理的一起标的额千万元的定制型买卖合同纠纷案件取得全面胜诉。二审法院审理后驳回对方上诉、维持原判，确认我方当事人在仅交付部分货物的情况下，有权要求对方支付后续批次剩余货款885万余元及违约金88万余元。本案明确了定制类买卖合同中付款条件成就的认定标准，对同类商事纠纷具有典型参考价值。

一、案件背景

审理法院： 北京市第三中级人民法院

案号： （2026）京03民终13***号

上诉人（原审被告、反诉原告）： 海南某智能装备有限公司

被上诉人（原审原告、反诉被告）： 北京某仪器有限公司（以下简称“北京仪器公司”）

被上诉人（原审被告）： 北京某机器制造有限公司

代理律师： 北京市博友律师事务所 王鑫律师、张博慈实习律师（代理北京仪器公司）

本案系因《合同书》履行引发的买卖合同纠纷。2022年8月，海南某智能装备有限公司与北京某仪器有限公司签订《合同书》，约定海南公司向北京仪器公司采购总金额为3550万元的X射线探测器系统配件，分5批次交付。合同签订后，北京仪器公司依约交付了第一批部分货物，并通知第二、三批货物已入库，但海南公司经催告未支付剩余货款。北京仪器公司遂诉至法院，要求海南公司支付货款、违约金及赔偿损失；海南公司则反诉要求解除合同、返还1376万余元并支付违约金。一审法院判决支持北京仪器公司部分诉请，判令海南公司支付剩余货款及违约金。海南公司不服，向北京市第三中级人民法院提起上诉。

二、争议焦点

本案二审争议焦点集中于以下四个核心问题：

1.付款条件是否成就及违约责任认定： 海南公司主张北京仪器公司未足量、按期交货且未开具增值税发票，构成根本违约，其有权行使先履行抗辩权拒绝付款；北京仪器公司则认为已履行交货及通知义务，海南公司逾期付款构成违约。

2.“通道主体”与委托代理关系抗辩： 海南公司主张其系受北京某机器制造有限公司委托签订并履行合同，仅为采购通道，依据《民法典》第九百二十五条，案涉合同应直接约束委托人与北京仪器公司，其不应承担付款责任。

3.货款及违约金的计算依据： 海南公司主张其已付1813万元远超已交付货物价值，要求返还多付的1376万余元；并认为一审判令支付第一、二、三批剩余货款及违约金无合同与法律依据。

4.合同解除后的法律后果： 海南公司要求解除合同并由北京仪器公司返还多付款项，北京仪器公司则主张海南公司应继续支付剩余货款并承担违约责任。

三、律师代理策略

王鑫律师团队经细致梳理合同条款与履约过程，形成了清晰的代理思路：

1. 紧扣合同约定的付款节点。 合同并未约定以“验收合格”或“足额交货”作为付款前提，而约定我方完成第一批交付、通知后续批次入库后，对方即负有付款义务。我方已按约交付并通知，对方签收后未提异议，经催告仍拒不付款，已构成逾期付款违约。

2. 着力厘清合同的定制属性。 本案货物系按对方需求向上游定制生产，我方为履行合同已实际投入成本2104.9万元，对方已付的1813万元尚不足以弥补我方实际成本。换言之，即便解除合同，我方也无从“返还”已合理投入的定制成本，对方要求全额退款的请求缺乏事实基础。

3. 针对对方“先履行抗辩”“未开票抗辩”等主张，逐一论证其不成立： 我方已履行主要交货义务，对方以未足额交货为由拒付，缺乏证据支撑；开具增值税发票通常属附随义务，合同未约定“先开票后付款”，对方不能仅以未开票拒绝付款。

4. 夯实合同相对性，驳斥“通道主体”无效抗辩。 案涉合同明确以对方名义签订，我方始终向其履行交货及催款义务。对方未能举证证明我方订立合同时知晓其与第三方的委托关系，其以内部资金及货物流向对抗付款请求，明显违背合同相对性原则。

四、法院判决结果

• 北京市第三中级人民法院经审理，全面采纳了博友律师的代理意见，认定：

• 海南公司未依约支付到期货款，构成违约，应支付剩余货款及违约金；

• 海南公司关于其系“通道主体”的主张缺乏充分证据支持，不能对抗合同相对性；

• 海南公司以未足量交货、未开票为由行使先履行抗辩权依据不足；

• 一审对货款及违约金的认定并无不当，海南公司要求返还多付货款的反诉请求不能成立。

最终判决：驳回上诉，维持原判。 即海南公司需向北京仪器公司支付第一、二、三批次剩余货款885万余元及违约金88万余元；驳回海南公司的全部反诉请求。二审案件受理费由海南公司负担。

五、案件启示

本案的胜诉，为商事主体在买卖合同纠纷中维护自身权益提供了以下重要启示：

1. 合同相对性是商事交易的基石： 当事人应审慎审查合同主体，不能以内部委托、通道安排等理由随意突破合同相对性，否则将面临承担直接付款责任的风险。

2 付款条件的约定必须明确具体： 若买方希望将交货数量、质量验收或发票开具作为付款前提，应在合同中作出清晰、无歧义的约定，否则难以构成有效抗辩。

3. 先履行抗辩权的行使需有根本违约等充分依据： 卖方轻微履行瑕疵通常不足以支持买方拒绝支付全部到期款项，买方若滥用抗辩权，反而可能自身构成违约。

4. 证据留存是诉讼胜败的关键： 无论是交货、催款、沟通记录还是成本核算，完整、清晰的证据链是法院认定事实、支持诉请的核心依据。本案中，博友律师团队对证据的精准组织与呈现，为胜诉奠定了坚实基础。

六、结语

本案是博友律师在买卖合同纠纷、商事诉讼领域的又一成功案例。王鑫律师团队凭借对《民法典》合同编及商事审判实践的深刻理解，精准锁定"定制属性"与付款节点两大核心，二审成功驳回上诉、维持原判，为客户挽回经济损失近千万元。

北京市博友律师事务所长期专注于企业法律顾问、合同纠纷、债权债务、股权争议等领域的诉讼与非诉讼业务，在设备采购纠纷、货款追收、定制类交易争议方面积累了丰富的实战经验。

如果您的企业正面临货款拖欠、合同违约、质量争议等法律风险，欢迎联系北京市博友律师事务所王鑫律师团队。 我们将以专业与经验，为您保驾护航。

办案律师：王鑫（执业证号：11101200911948613）

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